Giải bài toán vốn và quyền kiểm soát sau M&A

Có nhất thiết phải bán quyền kiểm soát?

Tại tọa đàm trong khuôn khổ diễn đàn "Kinh tế Thủ đô 2026", ông Phạm Đức Dũng - Giám đốc Trung tâm M&A và Tái cấu trúc, CTCP Chứng khoán Sài Gòn - Hà Nội (SHS) cho rằng, sau một thương vụ M&A thành công, doanh nghiệp hoàn toàn có thể tiếp tục thực hiện các vòng M&A tiếp theo nếu nhìn thấy cơ hội thị trường và tìm được nhà đầu tư phù hợp.

Yếu tố quan trọng không phải doanh nghiệp đang tăng trưởng nhanh hay chậm, mà là nhà đầu tư mới có thể giúp doanh nghiệp nắm bắt thêm cơ hội nào.

Dẫn trường hợp Công ty Cổ phần Nông nghiệp BaF Việt Nam, doanh nghiệp đã gọi vốn khoảng 40 triệu USD từ IFC, thành viên của Ngân hàng Thế giới, ông Dũng chia sẻ, thương vụ không chỉ mang lại nguồn vốn giúp BaF tăng trưởng mạnh mà còn mở ra giá trị từ những đối tác do nhà đầu tư giới thiệu.

“Doanh nghiệp cần luôn nhìn vào cơ hội thị trường. Nếu có một nhà đầu tư mới phù hợp và có thể giúp doanh nghiệp nắm bắt những cơ hội đó thì nên tiếp tục thực hiện M&A”, ông Dũng nói.

Với những doanh nghiệp có tốc độ tăng trưởng rất cao, việc tiếp nhận thêm nhà đầu tư cũng có thể giúp phân tán rủi ro. Ngay cả doanh nghiệp tăng trưởng 100-200% mỗi năm vẫn có thể tiềm ẩn rủi ro trong hoạt động kinh doanh. Khi đó, một nhà đầu tư đồng hành không chỉ bổ sung vốn mà còn mang đến thêm góc nhìn và cơ chế cùng quản trị, chia sẻ rủi ro.

Tuy nhiên, với nhiều Founder, câu hỏi lớn sau M&A vòng 1 là làm thế nào huy động thêm vốn nhưng vẫn giữ quyền chi phối doanh nghiệp.

Các diễn giả tham gia toạ đàm.

Ông Dũng cho rằng doanh nghiệp cần nhìn vào “phép nhân” giữa số vốn huy động và giá trị có thể tạo ra. Chẳng hạn, một doanh nghiệp có doanh thu 150 tỷ đồng cần huy động 50 tỷ đồng. Nếu khoản vốn này có thể giúp doanh thu tăng gấp 3 lần lên 450 tỷ đồng, thì việc bán một phần cổ phần để lấy vốn có thể mang lại lợi ích lớn hơn so với việc cố giữ 100% doanh nghiệp.

“Nếu tôi đang sở hữu 90%, cần 50 tỷ đồng và khoản vốn đó có thể giúp quy mô doanh nghiệp tăng gấp 3 lần, tôi sẵn sàng bán 25% để vẫn sở hữu 65% của một doanh nghiệp có quy mô lớn hơn nhiều, đồng thời có một người bạn đồng hành”, ông Dũng phân tích.

Trong khi đó, nếu số vốn huy động không tạo ra giá trị tăng trưởng tương xứng, doanh nghiệp có thể chưa cần vội gọi vốn.

Quan điểm này cũng nhận được sự đồng tình từ ông Peter Le Pham, đại diện doanh nghiệp đã thực hiện M&A. Ông cho rằng nếu doanh nghiệp có khả năng tăng trưởng mạnh sau khi nhận vốn thì không có lý do để từ chối vòng gọi vốn đầu tiên, bởi doanh nghiệp vừa đáp ứng được nhu cầu tài chính vừa có thể giữ lại quyền kiểm soát.

Từ chính trải nghiệm của mình, ông Peter Le Pham cho biết nếu được quay lại thời điểm trước thương vụ M&A, ông sẽ không bán quá 66% cổ phần.

“Nếu quay lại, tôi sẽ cơ cấu để chỉ bán khoảng 49%. Sau đó, qua các vòng M&A, tỷ lệ sở hữu có thể giảm xuống dưới 36%. Khi doanh nghiệp tiếp tục phát triển, tôi mới giảm thêm tỷ lệ cổ phần để thu về lượng vốn lớn hơn”, ông Peter Le Pham chia sẻ

Câu chuyện này cho thấy tỷ lệ cổ phần bán trong vòng M&A đầu tiên có thể ảnh hưởng đáng kể đến dư địa huy động vốn và quyền kiểm soát ở các vòng tiếp theo.

Theo bà Trần Diệu Thúy - Giám đốc/Luật sư Điều hành, Công ty Luật TNHH FIBI, doanh nghiệp cũng không nhất thiết phải lựa chọn phương án bán cổ phần nếu Founder vẫn muốn duy trì quyền sở hữu và định hướng phát triển riêng.

Một phương án có thể cân nhắc là hợp đồng hợp tác đầu tư. Theo đó, các bên có thể cùng đầu tư vào một dự án hoặc lĩnh vực, sau đó phân chia lợi nhuận theo dự án trong một khoảng thời gian nhất định. Cách này giúp doanh nghiệp huy động nguồn lực cho mục tiêu cụ thể mà không nhất thiết phải chuyển giao quyền sở hữu.

Bà Lê Bích Huyền - Trưởng phòng Ngân hàng Đầu tư, CTCP Chứng khoán UP - cũng cho rằng nhu cầu vốn không nhất thiết mâu thuẫn với quyền kiểm soát. Vị thế của doanh nghiệp khi thương lượng với nhà đầu tư không chỉ phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu mà còn được quyết định bởi khả năng phát triển, mở rộng thị trường, tạo doanh thu và lợi nhuận.

“Đây mới là yếu tố cốt lõi để định vị vị thế thương lượng với nhà đầu tư”, bà Huyền nhấn mạnh.

Theo bà, doanh nghiệp cần chuẩn hóa hoạt động và hướng tới những cấu trúc huy động vốn phù hợp, trong đó IPO cũng là một hướng đi giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô nhanh hơn thay vì chỉ dựa vào lợi nhuận giữ lại để tái đầu tư.

Minh bạch và quản trị để sẵn sàng cho vòng vốn mới

Bên cạnh câu chuyện tỷ lệ sở hữu, các diễn giả cho rằng sau M&A vòng 1, doanh nghiệp cần chuẩn bị tốt hơn cho những vòng huy động vốn tiếp theo, đặc biệt về tài chính và quản trị.

Ông Peter Le Pham cho rằng việc đầu tiên Founder nên làm trong 12 tháng tới là rà soát toàn bộ sổ sách và tình hình tài chính. Khi các thông tin được chuẩn hóa, minh bạch, giá trị doanh nghiệp cũng được thể hiện rõ hơn trong quá trình làm việc với nhà đầu tư.

Bà Trần Diệu Thúy nhấn mạnh yêu cầu minh bạch càng quan trọng khi doanh nghiệp làm việc với nhà đầu tư nước ngoài. Với các nhà đầu tư Nhật Bản, quá trình từ tiếp cận đến hoàn tất một thương vụ M&A có thể kéo dài khoảng 3 năm, nên doanh nghiệp cần chuẩn bị tính minh bạch từ sớm.

Trong khi đó, bà Lê Bích Huyền lưu ý thêm một “lỗ hổng” phổ biến ở doanh nghiệp Việt Nam là quản trị. Nhiều doanh nghiệp vẫn phụ thuộc quá lớn vào Founder, khiến vai trò chủ sở hữu và điều hành chưa được tách bạch.

Bà cho rằng Founder có thể thử “rời doanh nghiệp” trong một khoảng thời gian để kiểm tra khả năng vận hành độc lập: Nếu thiếu người chủ, nhân sự có thể tự vận hành hay không, hoạt động kinh doanh có bị đình trệ hay không? Đây cũng là cách để nhận diện những điểm yếu trong quản trị và khắc phục trước khi bước vào một vòng huy động vốn mới.

Ở góc nhìn của ông Dũng, ngoài việc chuẩn hóa tài chính và quản trị, yếu tố quan trọng không kém là thay đổi tư duy về M&A. Thay vì xem M&A đơn thuần là nguy cơ mất doanh nghiệp, Founder cần coi đây là cơ hội tìm kiếm nguồn vốn và một đối tác đồng hành để mở rộng thị trường, nâng quy mô doanh nghiệp.

Như vậy, sau M&A vòng 1, bài toán không đơn giản là “bán bao nhiêu phần trăm”. Quan trọng hơn là doanh nghiệp có thể dùng nguồn vốn và năng lực của đối tác mới để tạo ra giá trị lớn đến đâu, đồng thời thiết kế cấu trúc sở hữu đủ linh hoạt để vừa tăng trưởng vừa duy trì quyền kiểm soát cần thiết.

Nguyệt Minh