Siết điều kiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp

Hướng dòng vốn vào doanh nghiệp chất lượng

Sau giai đoạn biến động mạnh trong các năm 2022 - 2023, thị trường trái phiếu doanh nghiệp đang bước vào quá trình tái cấu trúc với mục tiêu khôi phục niềm tin của nhà đầu tư và hướng dòng vốn vào các doanh nghiệp có năng lực tài chính tốt hơn. Trong bối cảnh đó, Nghị định 200/2026/NĐ-CP về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong nước và chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế, có hiệu lực từ ngày 5/6/2026, được xem là bước hoàn thiện quan trọng của khuôn khổ pháp lý.

Thay thế ba nghị định trước đây gồm Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và Nghị định số 08/2023/NĐ-CP, Nghị định 200 đặt ra nhiều yêu cầu chặt chẽ hơn đối với doanh nghiệp phát hành.

Một trong những điểm đáng chú ý là doanh nghiệp phải theo dõi riêng nguồn vốn huy động từ trái phiếu và bảo đảm sử dụng đúng mục đích đã công bố với nhà đầu tư. Trường hợp huy động vốn thông qua bên thứ ba để thực hiện dự án đầu tư, doanh nghiệp vẫn phải có cơ chế giám sát việc sử dụng vốn theo đúng phương án phát hành.

Khôi phục niềm tin trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp. Ảnh: VC

Trong thời gian chưa đến kỳ giải ngân, doanh nghiệp được phép gửi tiền tại ngân hàng thương mại hoặc mua chứng chỉ tiền gửi để bảo toàn nguồn vốn. Nếu thay đổi mục đích sử dụng vốn hoặc điều kiện, điều khoản của trái phiếu, doanh nghiệp phải được cấp có thẩm quyền thông qua, nhận được sự chấp thuận của ít nhất 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành và mua lại trái phiếu của các nhà đầu tư không đồng ý với phương án thay đổi.

Nghị định cũng bổ sung điều kiện đáng chú ý về năng lực tài chính. Theo đó, tổng nợ phải trả của doanh nghiệp, bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, không được vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu theo quy định của Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025. Quy định này không áp dụng đối với một số trường hợp như doanh nghiệp nhà nước, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm hoặc doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản.

Đối với nhà đầu tư, Nghị định 200 phân loại điều kiện tham gia theo từng loại trái phiếu. Trong nhiều trường hợp, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân chỉ được mua trái phiếu khi sản phẩm đã được xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm hoặc được tổ chức tín dụng bảo lãnh thanh toán. Đồng thời, tài sản bảo đảm phải đủ để thanh toán toàn bộ gốc trái phiếu và không bao gồm cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu hoặc phần vốn góp của chính doanh nghiệp phát hành.

Song song đó, nghĩa vụ công bố thông tin cũng được mở rộng. Doanh nghiệp phải công bố đầy đủ thông tin định kỳ, bất thường và tình hình sử dụng vốn huy động cho đến khi trái phiếu được thanh toán hết hoặc không còn dư nợ. Nghị định cũng làm rõ trách nhiệm của cơ quan quản lý, tổ chức cung cấp dịch vụ và các chủ thể tham gia thị trường, đồng thời tăng cường phân cấp cho UBND cấp tỉnh trong quản lý hoạt động phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Muốn thị trường phát triển bền vững phải định giá được rủi ro

Theo đánh giá của VIS Rating, Nghị định 200 sẽ góp phần cải thiện chất lượng tín nhiệm của thị trường nhờ siết chặt điều kiện phát hành, tăng tính minh bạch và nâng cao mức độ bảo vệ nhà đầu tư. Điều này đặc biệt có ý nghĩa khi thị trường trái phiếu riêng lẻ hiện chiếm khoảng 90% tổng giá trị phát hành.

Tuy nhiên, tổ chức này cho rằng khuôn khổ pháp lý mới mới chỉ giải quyết một phần những tồn tại của thị trường. Điểm yếu mang tính cấu trúc hiện nay vẫn là cơ chế định giá rủi ro tín dụng.

Theo ông Nguyễn Trường Giang, chuyên viên phân tích của VIS Rating, tại nhiều thị trường phát triển như Malaysia hay Thái Lan, xếp hạng tín nhiệm là cơ sở quan trọng để xác định mức độ rủi ro của từng doanh nghiệp. Doanh nghiệp có chất lượng tín dụng cao được huy động vốn với chi phí thấp hơn, trong khi doanh nghiệp có mức độ rủi ro lớn phải chấp nhận trả lãi suất cao hơn để bù đắp cho nhà đầu tư. Cơ chế này tạo kỷ luật thị trường, đồng thời giúp dòng vốn được phân bổ theo đúng chất lượng tín dụng của doanh nghiệp.

Trong khi đó, hoạt động xếp hạng tín nhiệm tại Việt Nam vẫn ở giai đoạn đầu phát triển. Theo ước tính của VIS Rating, chỉ khoảng 1% lượng trái phiếu doanh nghiệp đang lưu hành được xếp hạng tín nhiệm, thấp hơn rất nhiều so với tỷ lệ từ 50% đến trên 90% tại nhiều quốc gia trong khu vực.

Việc thiếu một chuẩn tham chiếu chung khiến quá trình định giá rủi ro chưa phản ánh đúng chất lượng tín dụng của doanh nghiệp. Trong nhiều trường hợp, giá trái phiếu vẫn được xác lập chủ yếu thông qua thương lượng giữa bên mua và bên bán, trong khi quyết định đầu tư còn chịu ảnh hưởng lớn bởi thương hiệu doanh nghiệp hoặc hệ thống phân phối thay vì đánh giá khách quan về khả năng trả nợ.

Thực tế giai đoạn thị trường biến động trong các năm 2022 - 2023 cũng cho thấy mức lãi suất của nhiều trái phiếu phát sinh chậm trả không cao hơn đáng kể so với các trái phiếu không chậm trả. Điều này phản ánh khả năng phân hóa rủi ro còn hạn chế. Các trường hợp chậm trả chủ yếu tập trung ở nhóm doanh nghiệp bất động sản có đòn bẩy tài chính cao và các dự án mang tính đầu cơ, song mức độ rủi ro lại chưa được phản ánh đầy đủ vào giá trái phiếu.

Theo VIS Rating, nếu không mở rộng phạm vi áp dụng xếp hạng tín nhiệm, xây dựng đường cong lợi suất đáng tin cậy và nâng cao hiệu quả thực thi đối với tài sản bảo đảm, quá trình cải cách thị trường sẽ khó đạt được mục tiêu phát triển chiều sâu. Trong giai đoạn tới, trọng tâm không chỉ là khắc phục những hệ lụy của giai đoạn thị trường khó khăn mà còn phải xây dựng hạ tầng phục vụ đo lường, định giá và giao dịch dựa trên rủi ro tín nhiệm. Chỉ khi đó, thị trường trái phiếu doanh nghiệp mới có thể vừa bảo đảm an toàn, vừa trở thành kênh huy động vốn trung và dài hạn hiệu quả cho những doanh nghiệp có năng lực tài chính và quản trị tốt.

Vũ Quang