Tiếp thu nhiều ý kiến để hoàn thiện hướng dẫn giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Hoàn thiện quy định theo hướng sát thực tiễn

Theo Bảng tổng hợp ý kiến, tiếp thu, giải trình đối với dự thảo Thông tư hướng dẫn một số điều của Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (Nghị định 200), cơ quan soạn thảo đã lấy ý kiến của 36 đơn vị và nhận được 110 ý kiến góp ý. Trong đó, có 84 ý kiến góp ý trực tiếp vào nội dung dự thảo, tập trung vào các quy định về đăng ký, lưu ký, chuyển quyền sở hữu, tổ chức giao dịch và thực hiện quyền đối với trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Nhiều ý kiến đề nghị rà soát phạm vi điều chỉnh của Thông tư để bảo đảm đúng thẩm quyền hướng dẫn theo Nghị định 200. Trên cơ sở đó, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã tiếp thu, chỉnh sửa Điều 1, đồng thời rà soát lại toàn bộ các nội dung được giao để xây dựng đầy đủ hệ thống mẫu biểu.

Một nội dung đáng chú ý khác là việc bổ sung quy định hướng dẫn trách nhiệm giám sát của thành viên giao dịch, thành viên lưu ký, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam (VSDC) và Sở Giao dịch Chứng khoán. Nội dung này được kế thừa từ Thông tư số 30/2023/TT-BTC nhằm bảo đảm cơ chế giám sát xuyên suốt trong toàn bộ quá trình đăng ký, lưu ký, chuyển quyền sở hữu và thanh toán giao dịch trái phiếu.

Một trong những nhóm vấn đề nhận được nhiều góp ý nhất là quy định về đăng ký và hủy đăng ký trái phiếu sau khi doanh nghiệp phát hành mua lại trước hạn. Nhiều doanh nghiệp phản ánh, trên thực tế vẫn phát sinh tình trạng trái phiếu đã được mua lại nhưng chưa hoàn tất thủ tục hủy đăng ký, dẫn đến dữ liệu trên hệ thống chưa được cập nhật, ảnh hưởng đến việc đóng tài khoản, chuyển chứng khoán và phát sinh chi phí lưu ký không cần thiết. Doanh nghiệp đề nghị bổ sung cơ chế tự động hủy đăng ký sau khi hoàn tất thanh toán cho người sở hữu trái phiếu.

Các quy định về trái phiếu doanh nghiệp đang tiếp tục được hoàn thiện. Ảnh: T.L

Tuy nhiên, cơ quan soạn thảo cho rằng, đề xuất này chưa phù hợp. Theo trình tự, VSDC chỉ có thể thực hiện hủy đăng ký sau khi trái phiếu đã hoàn tất thủ tục hủy đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch Chứng khoán nhằm bảo đảm dữ liệu đăng ký và dữ liệu giao dịch luôn đồng bộ. Bên cạnh đó, trong nhiều trường hợp doanh nghiệp mua lại trực tiếp hoặc còn tồn tại trái phiếu chưa lưu ký, VSDC không có đủ thông tin để xác định doanh nghiệp đã hoàn tất thanh toán cho nhà đầu tư, vì vậy chưa thể áp dụng cơ chế hủy đăng ký tự động.

Trong khi đó, một số góp ý khác về việc điều chỉnh giảm số lượng trái phiếu đăng ký sau khi thay đổi điều kiện, điều khoản trái phiếu đã được tiếp thu. Dự thảo được sửa theo hướng quy định rõ trách nhiệm doanh nghiệp phát hành phải thực hiện điều chỉnh giảm số lượng trái phiếu đăng ký tại VSDC trong thời hạn 30 ngày kể từ khi Thông tư có hiệu lực nếu trước đó chưa hoàn tất thủ tục.

Đối với quyền lợi của người sở hữu trái phiếu sau khi trái phiếu bị hủy đăng ký tại VSDC, nhiều doanh nghiệp cũng đề nghị bổ sung cơ chế thực hiện quyền, quản lý thông tin sở hữu và chuyển quyền sở hữu nhằm tránh khoảng trống pháp lý.

Tiếp thu ý kiến này, dự thảo đã được chỉnh sửa theo hướng quy định rõ doanh nghiệp phát hành tiếp tục chịu trách nhiệm thanh toán gốc, lãi và bảo đảm thực hiện đầy đủ các quyền, lợi ích hợp pháp của người sở hữu trái phiếu theo quy định của pháp luật ngay cả sau khi trái phiếu bị hủy đăng ký tại VSDC.

Bảo đảm thống nhất với Luật Chứng khoán

Bên cạnh nhiều nội dung được tiếp thu, cơ quan soạn thảo cũng bảo lưu không ít kiến nghị do chưa phù hợp với quy định hiện hành. Đáng chú ý là đề xuất cho phép đại diện người sở hữu trái phiếu hoặc nhóm trái chủ sở hữu từ 20% lượng trái phiếu đang lưu hành được trực tiếp đề nghị VSDC thực hiện quyền trong trường hợp doanh nghiệp phát hành vi phạm nghĩa vụ mua lại trước hạn.

Theo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đề xuất này chưa bảo đảm thống nhất với khoản 5 Điều 61 Luật Chứng khoán. Pháp luật hiện hành quy định VSDC chỉ thực hiện lập danh sách, tính toán và phân bổ quyền trên cơ sở thông báo của tổ chức phát hành và danh sách người sở hữu chứng khoán tại ngày đăng ký cuối cùng. Do đó, chưa có cơ sở pháp lý để mở rộng quyền yêu cầu thực hiện quyền theo đề xuất của doanh nghiệp.

Tương tự, đề xuất cho phép VSDC tiếp nhận yêu cầu chốt danh sách người sở hữu trái phiếu từ tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu trong trường hợp doanh nghiệp chậm thanh toán gốc, lãi cũng được bảo lưu vì chưa phù hợp với Luật Chứng khoán và Thông tư số 119/2020/TT-BTC.

Một số đề xuất về cơ chế phong tỏa trái phiếu, thanh toán gốc, lãi và chuyển quyền sở hữu chứng khoán để thanh toán nghĩa vụ trái phiếu cũng chưa được chấp thuận do các nội dung này đã được quy định tại Nghị định 200 hoặc đang được hướng dẫn tại các dự thảo thông tư khác nhằm tránh chồng chéo giữa các văn bản quy phạm pháp luật.

Ngoài các nội dung về đăng ký và thực hiện quyền, dự thảo cũng tiếp thu nhiều góp ý liên quan đến việc cấp mã trái phiếu.

Theo đó, dự thảo được sửa đổi theo hướng quy định rõ VSDC thực hiện cấp mã chứng khoán trong nước và mã ISIN cho trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ; đồng thời thống nhất việc sử dụng mã chứng khoán trong toàn bộ quá trình đăng ký, lưu ký và giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Cơ quan soạn thảo cũng cho biết, VSDC sẽ ban hành quy chế hướng dẫn riêng về hoạt động cấp mã trong thời gian tới để bảo đảm tính thống nhất giữa quy định pháp lý và thực tiễn vận hành.

Việc tiếp thu, giải trình các ý kiến góp ý cho thấy dự thảo Thông tư được hoàn thiện theo hướng nâng cao tính khả thi, bảo đảm thống nhất với Luật Chứng khoán và đáp ứng yêu cầu thực tiễn./.

Tấn Minh