Rào cản của luật sư trong nước với các thương vụ tài chính lớn tại Việt Nam

Trong những năm gần đây, thị trường tài chính Việt Nam chứng kiến sự gia tăng đáng kể về số lượng và quy mô các thương vụ tài chính lớn, bao gồm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A), phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO), huy động vốn đầu tư nước ngoài hay đầu tư xuyên quốc gia.

Đây là những lĩnh vực đòi hỏi tư vấn pháp lý chuyên sâu, không chỉ bao hàm các kiến thức về các lĩnh vực truyền thống của pháp luật mà còn yêu cầu luật sư phải hiểu rõ các khía cạnh pháp lý liên quan đến các công cụ tài chính và thị trường mới nổi. Tuy nhiên, thực tế cho thấy vai trò tư vấn pháp lý cốt lõi trong nhiều thương vụ lớn, kể cả các thương vụ thuần túy điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam vẫn thường thuộc về các hãng luật nước ngoài như Baker McKenzie, Freshfields, Linklaters hay Allen & Overy.

Các luật sư Việt Nam tham gia các chương trình thực tập sâu tại các định chế tài chính lớn hoặc các hãng luật quốc tế sẽ xây dựng được mạng lưới quan hệ và tích lũy dấu ấn thương vụ được thị trường quốc tế thừa nhận. Ảnh: HỮU HẠNH

Điều này đặt ra câu hỏi: Tại sao luật sư nội địa, vốn am hiểu hệ thống pháp luật Việt Nam sâu sắc hơn về mặt lý thuyết, lại thất thế ngay trên sân nhà? Đâu là rào cản chủ yếu khiến sự xuất hiện của các tổ chức hành nghề luật sư nước ngoài tại thị trường Việt Nam đã đặt ra những thách thức cạnh tranh vô cùng khốc liệt cho Luật sư trong nước?

Khoảng cách về năng lực kỹ thuật pháp lý trong giao dịch phức tạp

Rào cản quan trọng nhất, cũng là vấn đề mang tính nền tảng nằm ở sự chênh lệch khoảng cách về kỹ thuật pháp lý áp dụng trong việc cấu trúc và xử lý các giao dịch tài chính phức tạp. Các thương vụ lớn hiện nay đòi hỏi năng lực vượt ra ngoài phạm vi nắm vững các văn bản quy phạm pháp luật. Trên hết, người luật sư cần có khả năng nhận diện rủi ro pháp lý tiềm ẩn trong từng cấu trúc giao dịch, thiết kế cơ chế phân bổ rủi ro giữa các bên và soạn thảo các điều khoản hợp đồng đủ chắc chắn để loại bỏ tối đa các khả năng tranh chấp.

Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp và quỹ đầu tư lớn, kể cả các bên Việt Nam phản ánh rằng sản phẩm tư vấn của các hãng luật/ luật sư nội địa đôi khi còn mang nặng tính mô tả quy định pháp luật hơn là tư vấn giải pháp và quản lý rủi ro. Điều này xuất phát từ hạn chế về tích lũy kinh nghiệm thực tiễn, vốn đòi hỏi nhiều năm trực tiếp tham gia xử lý hàng trăm thương vụ. Nền tảng này tuy là một thách thức với phần lớn luật sư nước ta nhưng lại là điều các hãng luật quốc tế đã xây dựng qua nhiều thập kỷ hoạt động toàn cầu.

Hạn chế trong khuôn khổ pháp lý về tổ chức hành nghề luật sư

Luật Luật sư năm 2006 (sửa đổi, bổ sung năm 2012), quy định tổ chức hành nghề luật sư tại Việt Nam được tổ chức dưới hình thức văn phòng luật sư, công ty luật trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty luật hợp danh. Khuôn khổ pháp lý này về cơ bản vẫn mang tính khép kín đối với hoạt động tổ chức và vận hành của các hãng luật, đặc biệt trong vấn đề huy động nguồn lực tài chính và mở rộng quy mô hoạt động theo mô hình doanh nghiệp dịch vụ chuyên nghiệp quốc tế.

Trung tâm tài chính quốc tế tại Việt Nam được thành lập ngày 21-12-2025 là bước ngoặt lịch sử, đánh dấu sự tham gia của Việt Nam vào bản đồ tài chính toàn cầu với tư cách là một mắt xích chiến lược mới. Ảnh: VGP

Trên thực tế, các tổ chức hành nghề luật sư Việt Nam không có cơ chế huy động vốn từ nhà đầu tư bên ngoài và cũng khó áp dụng đầy đủ mô hình quản trị partnership toàn cầu như các hãng luật quốc tế. Điều này ảnh hưởng trực tiếp đến năng lực đầu tư dài hạn vào hạ tầng công nghệ pháp lý (legal tech), hệ thống quản trị tri thức nội bộ, cơ sở dữ liệu phục vụ hoạt động thẩm định pháp lý (due diligence), cũng như khả năng xây dựng đội ngũ luật sư chuyên môn hóa sâu theo từng lĩnh vực giao dịch tài chính quốc tế.

Bên cạnh đó, hạn chế về nguồn lực tài chính và cấu trúc tổ chức cũng khiến nhiều hãng luật nội địa gặp khó khăn trong việc cạnh tranh nhân sự chất lượng cao với các hãng luật nước ngoài. Trong khi đó, các hãng luật quốc tế hoạt động tại Việt Nam tuy vẫn phải tuân thủ quy định của pháp luật Việt Nam về tổ chức hành nghề luật sư nhưng lại được hỗ trợ bởi mạng lưới toàn cầu, hệ thống quản trị hiện đại, cơ sở dữ liệu quốc tế và nguồn khách hàng xuyên biên giới từ tổ chức mẹ. Nhờ đó, các hãng luật này thường có ưu thế vượt trội trong các giao dịch tài chính quốc tế quy mô lớn và phức tạp.

Nghiên cứu sinh Nguyễn Đình Mạnh

Bất cân xứng về thương hiệu và niềm tin thị trường

Trong các thương vụ tài chính lớn, quyết định lựa chọn tư vấn pháp lý thường không thuần túy dựa trên so sánh năng lực kỹ thuật mà còn phụ thuộc đáng kể vào yếu tố uy tín thương hiệu.

Các ngân hàng đầu tư, ngân hàng thương mại quốc tế hay các ngân hàng quốc doanh lớn, quỹ đầu tư tư nhân hay tổ chức tài chính,… có xu hướng yêu cầu hoặc mặc nhiên kỳ vọng tư vấn pháp lý từ các hãng thuộc danh sách được chấp thuận (panel firms) của họ ở cấp toàn cầu. Đây là rào cản thị trường mang tính tự củng cố (self-reinforcing) đối với các luật sư Việt Nam - không có thương vụ lớn thì không tích lũy được danh tiếng, và không có danh tiếng thì khó tiếp cận thương vụ lớn.

Để phá vỡ vòng lặp tự củng cố đầy khắc nghiệt nói trên, chiến lược đào tạo lực lượng luật sư tài chính nội địa không thể chỉ dừng lại ở việc giảng dạy kỹ năng tranh tụng hay soạn thảo hợp đồng thông thường. Chúng ta cần một tư duy đào tạo mang tính đột phá: chuyển dịch từ "đào tạo chuyên môn" sang "định vị thương hiệu quốc tế".

Tác giả Đào Thị Minh Châu

Cụ thể, chương trình đào tạo lực lượng luật sư cho IFC cần được thiết kế thông qua các liên minh chiến lược với các trường đại học hàng đầu thế giới (Magic Circle, Ivy League) và các tổ chức nghề nghiệp quốc tế (như IBA, IPBA).

Việc để các luật sư Việt Nam tham gia các chương trình thực tập sâu (secondment) tại các định chế tài chính lớn hoặc các hãng luật quốc tế là bước đi bắt buộc. Điều này giúp họ trực tiếp tham gia vào các cấu trúc giao dịch phức tạp, từ đó xây dựng mạng lưới quan hệ và tích lũy dấu ấn thương vụ được thị trường quốc tế thừa nhận.

Chỉ khi năng lực của luật sư Việt Nam được bảo chứng bằng các chứng chỉ danh giá và kinh nghiệm thực chiến chuẩn mực toàn cầu, chúng ta mới có thể từng bước xóa bỏ định kiến về thương hiệu, giúp các hãng luật nội địa tự tin bước chân vào danh sách được chấp thuận khắt khe của giới tài chính quốc tế.

(*) Ông Nguyễn Đình Mạnh hiện làm nghiên cứu sinh ở Đại học Quốc lập Chính trị, Đài Loan; bà Đào Thị Minh Châu hiện là học viên cao học ở Đại học Quốc lập Đài Bắc, Đài Loan

NGUYỄN ĐÌNH MẠNH (*)

ĐÀO THỊ MINH CHÂU (*)