Kinh tế carbon Việt Nam: Khi quyền phát thải được định giá bằng kỷ luật tài chính

Khác với tính chất định hướng của những văn bản ban hành trước đó như Nghị định 06/2022/NĐ-CP hay Nghị định 119/2025/NĐ-CP, khung pháp lý mới này đã cụ thể hóa “luật chơi” cho giai đoạn thí điểm đến hết năm 2028 bằng việc phân định rạch ròi quyền hạn của từng chủ thể, đồng thời xác lập chặt chẽ các nguyên tắc giám sát và xử lý rủi ro hệ thống.

Điểm đáng chú ý trong mô hình vận hành là việc tận dụng hạ tầng kỹ thuật chứng khoán sẵn có, song không coi hàng hóa carbon là chứng khoán. Theo đó, kỷ luật thị trường và quản trị rủi ro được đặt lên hàng đầu. Cách tiếp cận thận trọng này có thể khiến giao dịch chưa thực sự sôi động trong giai đoạn đầu nhưng là nền tảng thiết yếu để đảm bảo tính minh bạch trước khi bước sang giai đoạn vận hành chính thức từ năm 2029.

Cấu trúc thị trường ba lớp dựa trên dữ liệu quốc gia

Điểm then chốt của Nghị định 29/2026/NĐ-CP (Nghị định 29) không chỉ nằm ở việc thiết lập sàn giao dịch, mà ở việc định hình cấu trúc thị trường theo các nguyên tắc vận hành của thị trường chứng khoán (TTCK) như giao dịch tập trung, bù trừ thanh toán và quản lý dữ liệu gốc. Ngay tại phạm vi điều chỉnh, văn bản đã thiết lập một chuỗi nghiệp vụ khép kín từ các khâu đăng ký, cấp mã, chuyển quyền sở hữu cho đến thực hiện giao dịch và hoàn tất thanh toán đối với hai loại hàng hóa đặc thù là hạn ngạch phát thải và tín chỉ carbon.

Về mặt kỹ thuật, thị trường vận hành theo mô hình ba lớp có sự liên thông dữ liệu chặt chẽ. Cụ thể, Hệ thống đăng ký quốc gia do Bộ Nông nghiệp và Môi trường quản lý giữ vai trò ghi nhận quyền sở hữu tài sản gốc. Kết nối với hệ thống này là Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) với chức năng tổ chức khớp lệnh nhằm xác định giá, cùng với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSDC) thực hiện các nghiệp vụ lưu ký và thanh toán sau giao dịch.

Cơ chế vận hành này được thiết kế dựa trên nguyên tắc đồng bộ dữ liệu khép kín ngay trong ngày giao dịch. Theo đó, thông tin về mã hàng hóa sau khi được Bộ Nông nghiệp và Môi trường cấp phát trên Hệ thống đăng ký quốc gia sẽ được chuyển đến các tổ chức vận hành thị trường để phục vụ giao dịch. Ngược lại, kết quả thanh toán cuối ngày từ VSDC sẽ được cập nhật trở lại hệ thống này. Quy trình luân chuyển hai chiều nói trên nhằm đảm bảo mọi biến động về quyền sở hữu đều được ghi nhận chính xác và kịp thời tại dữ liệu nguồn, thống nhất với kết quả khớp lệnh trên thực tế.

Gắn liền với mô hình vận hành là việc phân định cụ thể trách nhiệm quản lý và giám sát. Trong đó, Bộ Nông nghiệp và Môi trường chịu trách nhiệm về tính chính xác của hàng hóa và dữ liệu đầu vào, còn HNX và VSDC đảm nhiệm chức năng tổ chức giao dịch và bảo đảm an toàn thanh toán. Đối với công tác giám sát, Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam (VNX) giữ vai trò thiết lập kỷ luật thông qua việc ban hành quy chế và quản lý hoạt động của các thành viên. Cách thiết kế này hình thành nên cơ chế kiểm soát rủi ro tương tự TTCK nhưng được điều chỉnh để phù hợp với đặc thù của thị trường carbon.

Điểm then chốt của Nghị định 29/2026/NĐ-CP không chỉ nằm ở việc thiết lập sàn giao dịch, mà ở việc định hình cấu trúc thị trường theo các nguyên tắc vận hành của thị trường chứng khoán như giao dịch tập trung, bù trừ thanh toán và quản lý dữ liệu gốc. Nghị định 29 được xem là khung pháp lý định hình quy chế vận hành hoàn chỉnh cho sàn giao dịch carbon Việt Nam. Văn bản này không chỉ kiến tạo cấu trúc thị trường ba lớp dựa trên trục dữ liệu quốc gia mà còn xác lập kỷ luật giao dịch và vạch ra lộ trình thí điểm thận trọng nhằm chuẩn hóa quy trình trước khi mở rộng quy mô.

Liên quan đến quy định về chủ thể và hàng hóa, Nghị định 29 kế thừa các nguyên tắc nền tảng của pháp luật môi trường cũng như Nghị định 06/2022. Theo đó, thành viên thị trường bao gồm các cơ sở thuộc diện phải kiểm kê khí nhà kính và các tổ chức tham gia cơ chế trao đổi, bù trừ tín chỉ. Đơn vị giao dịch cũng được chuẩn hóa thống nhất, trong đó mỗi đơn vị hạn ngạch hoặc tín chỉ carbon có giá trị tương ứng với một tấn CO2 tương đương.

Nhìn từ tổng thể kiến trúc thị trường, định hướng chính sách tập trung vào việc chuẩn hóa dữ liệu và khả năng truy xuất nguồn gốc. Dù thanh khoản cần thời gian để phát triển, tính toàn vẹn của hệ thống đăng ký quốc gia được xác định là yếu tố tiên quyết cần đảm bảo ngay từ giai đoạn đầu, qua đó thiết lập niềm tin và cơ sở định giá tin cậy cho nền kinh tế.

Khoanh vùng và kiểm soát rủi ro

Bên cạnh kiến trúc vận hành, các quy định về quản trị rủi ro tại Nghị định 29 đóng vai trò then chốt trong việc ngăn ngừa rủi ro tài chính đối với một thị trường mới hình thành. Theo đó, cơ quan quản lý đã kế thừa kỷ luật vận hành của TTCK, đồng thời áp dụng các yêu cầu nghiêm ngặt hơn về tài sản bảo đảm và thanh toán nhằm hạn chế rủi ro lây lan ngay từ giai đoạn thí điểm.

Nguyên tắc nền tảng được thiết lập là cơ chế khoanh vùng rủi ro (ring-fencing) giữa giao dịch tín chỉ carbon và các hoạt động tài chính khác. Mặc dù nhà đầu tư sử dụng chung một tài khoản giao dịch tại thành viên lưu ký, hệ thống kỹ thuật bắt buộc phải hạch toán và theo dõi tách bạch hai dòng tài sản này. Quy định này nhằm loại bỏ khả năng bù trừ chéo hoặc sử dụng hạn ngạch, tín chỉ làm tài sản thế chấp cho các giao dịch chứng khoán thông thường, qua đó giới hạn rủi ro trong phạm vi từng phân lớp tài sản cụ thể.

Song song đó, Nghị định 29 áp dụng cơ chế kiểm soát rủi ro thanh toán thông qua yêu cầu ký quỹ đủ 100% trước khi giao dịch. Quy định này bắt buộc bên mua phải có đủ tiền và bên bán phải sở hữu đủ hạn ngạch hoặc tín chỉ tại thời điểm đặt lệnh. Qua đó, các nghiệp vụ đòn bẩy tài chính mang tính rủi ro cao như giao dịch ký quỹ hay bán khống sẽ không được phép thực hiện. Định hướng này cho thấy sự ưu tiên đối với tính ổn định của thị trường trong bối cảnh doanh nghiệp đang bước đầu thích nghi với quy trình MRV, dù có thể hạn chế phần nào thanh khoản trong ngắn hạn.

Tại khâu thanh toán, tính an toàn hệ thống tiếp tục được đề cao khi điều 15 xác lập nguyên tắc chuyển giao hàng hóa đồng thời với thanh toán tiền (DVP), hoàn tất ngay trong ngày (T+0) theo từng giao dịch. Khác với mô hình bù trừ trung tâm (CCP) hay chu kỳ thanh toán dài ngày của thị trường cổ phiếu, phương thức thanh toán tức thời giúp hạn chế đáng kể rủi ro đối tác và rủi ro qua đêm, song cũng đặt ra yêu cầu cao về sự kết nối thông suốt giữa hạ tầng giao dịch và ngân hàng thanh toán.

Để đảm bảo tính dứt khoát của hệ thống thanh toán tức thời, các quy định xử lý lỗi sau giao dịch tại điều 16 và 17 ưu tiên phương án loại bỏ thanh toán đối với các giao dịch không đủ điều kiện thay vì áp dụng cơ chế sửa lỗi hậu kiểm. Theo đó, các trường hợp phát sinh sự cố kỹ thuật, sai lệch thông tin tài khoản hoặc thiếu hụt tài sản bảo đảm đều sẽ bị từ chối thực hiện. Cách tiếp cận này đề cao kỷ luật tài chính, đảm bảo mọi giao dịch thành công đều phản ánh đúng năng lực thực tế của các bên tham gia.

Đồng thời, khung pháp lý mới cũng củng cố kỷ luật thị trường thông qua các chế tài xử lý nghiêm khắc đối với hành vi thao túng giá, công bố thông tin sai lệch hoặc trục lợi từ sự cố hệ thống. Tổng hòa các biện pháp này cho thấy mục tiêu của Nghị định 29 là xây dựng một nền tảng vận hành minh bạch với dữ liệu chuẩn xác, tạo tiền đề cho sự phát triển bền vững và hạn chế rủi ro hệ thống ngay từ giai đoạn đầu.

Xây dựng nền tảng hạ tầng và lộ trình vận hành

Nếu các quy định về thiết kế thị trường và quản trị rủi ro thể hiện tư duy kiến tạo tổng thể, thì nội dung về hạ tầng và lộ trình tại Nghị định 29 tập trung giải quyết các vấn đề vận hành cụ thể liên quan đến chủ thể cung cấp dịch vụ và chi phí.

Về hạ tầng kỹ thuật, nghị định nhất quán với định hướng tận dụng hệ thống chứng khoán hiện hữu. Trong mô hình này, HNX giữ vai trò tổ chức thị trường, VSDC thực hiện chức năng lưu ký và thanh toán, còn VNX cùng Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đảm nhiệm công tác giám sát. Một mắt xích quan trọng là các công ty chứng khoán với vai trò trung gian cung cấp dịch vụ mở tài khoản và thực hiện lệnh. Cơ chế ủy thác này giúp thị trường thừa hưởng quy trình quản trị rủi ro đã được chuẩn hóa, song cũng đặt ra yêu cầu nâng cao năng lực nghiệp vụ cho các định chế tài chính về hàng hóa tín chỉ carbon và quy trình MRV (đo đạc, báo cáo, thẩm định) để đảm bảo hoạt động giao dịch được thông suốt.

Đối với hạ tầng tài chính, tiêu chuẩn lựa chọn ngân hàng thanh toán được quy định nghiêm ngặt dưới sự giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong giai đoạn thí điểm đến hết năm 2028, thị trường sẽ vận hành với một ngân hàng thanh toán duy nhất nhằm chuẩn hóa kết nối và kiểm soát rủi ro. Việc mở rộng mạng lưới ngân hàng sẽ được xem xét từ năm 2029 dựa trên nhu cầu thực tế. Mô hình tập trung này đòi hỏi các phương án đảm bảo tính liên tục trong hoạt động kinh doanh và khôi phục sau thảm họa (BCP/DR) phải được xây dựng vững chắc nhằm ngăn ngừa rủi ro gián đoạn khi quy mô giao dịch gia tăng.

Liên quan đến cơ chế tài chính, nhà quản lý thể hiện định hướng hỗ trợ thị trường thông qua việc VSDC, VNX cũng như HNX không thu tiền cung cấp dịch vụ giao dịch và lưu ký trong suốt thời gian thí điểm. Điều này đồng nghĩa trọng tâm chi phí của doanh nghiệp giai đoạn này sẽ chuyển dịch sang công tác tuân thủ, bao gồm các hoạt động thuộc quy trình MRV và quản trị dữ liệu phát thải. Từ ngày 1-1-2029, cơ chế giá dịch vụ sẽ chính thức được áp dụng nhằm bảo đảm năng lực tài chính bền vững cho các đơn vị vận hành.

Theo đó, lộ trình phát triển được phân kỳ thành hai giai đoạn với định hướng ưu tiên sự ổn định. Giai đoạn thí điểm đến hết năm 2028 tập trung vào kiểm soát rủi ro thông qua các quy định chặt chẽ về ký quỹ và thanh toán. Bước sang năm 2029, các yếu tố thị trường sẽ được nới rộng thông qua việc xem xét tăng số lượng ngân hàng thanh toán và áp dụng cơ chế phí, đánh dấu bước chuyển từ giai đoạn tạo lập nền tảng sang vận hành theo cơ chế thị trường đầy đủ.

Lời kết

Khi chính thức có hiệu lực vào ngày 19-1-2026, Nghị định 29 được xem là khung pháp lý định hình quy chế vận hành hoàn chỉnh cho sàn giao dịch carbon Việt Nam. Văn bản này không chỉ kiến tạo cấu trúc thị trường ba lớp dựa trên trục dữ liệu quốc gia mà còn xác lập kỷ luật giao dịch và vạch ra lộ trình thí điểm thận trọng nhằm chuẩn hóa quy trình trước khi mở rộng quy mô.

Tuy nhiên, sự hình thành một thị trường thực chất đòi hỏi sự hội tụ của các yếu tố về hàng hóa đạt chuẩn, niềm tin của nhà đầu tư và dòng tiền thông suốt. Trong khi thiết kế hiện tại đã chú trọng giải quyết vấn đề an toàn hệ thống thông qua cơ chế tách bạch tài sản và kiểm soát thanh toán, thì hiệu quả thực thi sẽ phụ thuộc vào tốc độ hoàn thiện hạ tầng MRV cũng như chất lượng dữ liệu đăng ký quốc gia. Quan trọng hơn, cộng đồng doanh nghiệp cần chuyển đổi tư duy, xem tín chỉ carbon là biến số tác động trực tiếp đến năng lực cạnh tranh thay vì chỉ dừng lại ở nghĩa vụ tuân thủ.

Nếu giai đoạn thí điểm thành công trong việc thiết lập mặt bằng giá minh bạch, mốc thời gian năm 2029 sẽ đánh dấu bước chuyển quan trọng từ cơ chế kiểm soát rủi ro sang một thị trường vận hành đầy đủ. Khi đó, tín hiệu từ giá tín chỉ carbon sẽ đóng vai trò tham chiếu thiết yếu cho các quyết định đầu tư và chiến lược tăng trưởng xanh của nền kinh tế.

(*) Viện Pháp luật Quốc tế và So sánh, trường Đại học Kinh tế - Luật, ĐHQG TPHCM
(**) Trường Đại học Kinh tế - Luật, ĐHQG TPHCM

Phạm Lộc Hà (*) - Lưu Minh Sang (**)