Mã hóa tài sản thực: gỡ nút thắt pháp lý bằng sandbox của IFC

Bằng cách phát hành các token kỹ thuật số trên nền tảng chuỗi khối (blockchain) để làm “đại diện” cho các tài sản và lợi tức trong thế giới thực (như bất động sản, trái phiếu, hàng hóa, tín chỉ carbon, tài sản trí tuệ), mã hóa RWA mang tài sản thực lên thế giới số(1), thu hút vốn đầu tư đa dạng từ khắp nơi trên thế giới.

Ảnh: AI

Hứa hẹn rất nhiều

Mã hóa RWA có hai ưu điểm lớn: Thứ nhất, sau khi mã hóa, mỗi token (xu) sẽ đại diện cho một phần quyền tài sản lên tài sản ngoài đời thực, hay nói cách khác, chia tài sản thực đó thành nhiều phần siêu nhỏ. Việc này giúp gia tăng tính thanh khoản cho những tài sản yêu cầu vốn đầu tư lớn kiểu như bất động sản, mở ra cơ hội đầu tư cho các nhà đầu tư nhỏ lẻ xuyên biên giới 24/7. Chính tài sản thực cũng trở thành “bản vị” bảo chứng giá trị cho token.

Thứ hai, việc đưa tài sản thực lên hệ thống blockchain tận dụng được nhiều điểm mạnh của hệ thống blockchain và hợp đồng thông minh (smart contract): (1) tính rõ ràng và rất khó bị sửa chữa làm giả; (2) minh bạch cao với khả năng truy vết tốt do toàn bộ lịch sử giao dịch được ghi nhận công khai; (3) việc lưu ký, thanh toán, chuyển nhượng nhanh gọn và chính xác hơn; cũng như (4) giản lược được nhiều bên trung gian(2).

Nhờ những điểm mạnh kể trên, nhiều định chế tài chính lớn trên thế giới hiện nay đã và đang gấp rút thực hiện các dự án ứng dụng mã hóa RWA. Quy mô thị trường mã hóa RWA trên thế giới hiện nay đã đạt tới 6 tỉ đô la Mỹ và được dự báo sẽ lên tới 10.000 tỉ đô la Mỹ vào năm 2030(3).

Khó khăn pháp lý không ít

Tuy nhiên, mã hóa RWA thực phải vượt qua một rào cản rất lớn: pháp luật. Bản chất pháp lý của việc “mã hóa” là vô cùng phức tạp, cùng lúc tạo ra nhiều quan hệ pháp lý đan xen giữa tài sản thực - chủ sở hữu - doanh nghiệp phát hành token - sàn giao dịch - người nắm giữ token, cả ở trong và ngoài hệ thống blockchain.

Hiện cũng chưa rõ token đó là “đại diện” cho lợi ích với bản chất gì: là một phần quyền sở hữu tài sản thực, hay là chứng khoán hoặc quyền đòi nợ đối với chủ sở hữu của tài sản đó? Điều này rất quan trọng, do là căn cứ xác định pháp luật thuộc những lĩnh vực nào (luật dân sự, thương mại, chứng khoán, các công cụ chuyển nhượng...) với quy chế tương ứng sẽ áp dụng cho các quan hệ phát sinh từ hoạt động này.

Việt Nam có thể học hỏi kinh nghiệm quốc tế, tập hợp chuyên gia đa ngành để mạnh dạn xây dựng riêng quy định cho mã hóa RWA thông qua sandbox IFC, thay vì chỉ áp dụng quy định chung tại Nghị quyết 05 về tài sản mã hóa hay luật chứng khoán truyền thống. Có thể ưu tiên mã hóa các tài sản đã được đăng ký minh bạch, được tiêu chuẩn hóa và có nhu cầu cao như bất động sản, trái phiếu hoặc tín chỉ carbon.

Cùng với đó, sự tồn tại ổn định hợp pháp của tài sản gốc trên thế giới thực và mối liên kết pháp lý giữa người nắm token tới tài sản gốc đó cũng vô cùng quan trọng. Nếu các căn cứ này lung lay, token trên hệ thống blockchain gần như vô nghĩa, không có giá trị trên thực tế. Với tính bất biến, phi tập trung, xuyên biên giới của blockchain, khi tranh chấp xảy ra thì chưa rõ quốc gia nào, cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết và cơ chế thực thi nào sẽ giúp bảo vệ quyền lợi cho các nhà đầu tư.

Chưa kể, nếu thành lập một pháp nhân công ty để nắm giữ tài sản thực (SPV) và đặt token là một phần vốn chủ sở hữu pháp nhân đó, vấn đề thành lập, vận hành quản trị công ty đó cũng không đơn giản. Việc định danh, định giá tài sản, duy trì thanh khoản, chống tấn công (hack) cho toàn bộ quá trình cũng đòi hỏi hạ tầng kỹ thuật và cơ chế quản trị rủi ro chặt chẽ, trong khi các chuẩn mực về minh bạch, báo cáo, dự trữ cũng chưa được hoàn thiện đầy đủ(4).

Những vấn đề kể trên có khả năng cản trở việc mã hóa RWA phát huy được hết thế mạnh của mình. Dù rất hứa hẹn nhưng mã hóa RWA vẫn còn quá mới, với lợi ích nằm ở “thì tương lai” chưa thực sự chắc chắn. Trong khi đó, khối lượng công việc lập pháp cần thực hiện để hoàn thiện pháp luật điều chỉnh công cụ này là rất đáng kể. Hiện nay cũng chưa có cách tiếp cận thống nhất với vấn đề này trong pháp luật tại nhiều quốc gia trên thế giới. Do đó, việc gấp rút sửa đổi ngay quy định pháp luật chung tại Việt Nam để phù hợp với riêng RWA là tương đối mạo hiểm và dễ gây xáo trộn lớn cho nền kinh tế.

Sandbox là cánh cửa duy nhất

Sẽ không quá vội vàng khi cho rằng cơ chế thử nghiệm có kiểm soát (sandbox) tại Trung tâm Tài chính quốc tế (IFC) có khả năng là cơ hội duy nhất để phát triển mã hóa RWA tại Việt Nam. Sandbox giúp giải quyết các nút thắt pháp lý kể trên: cho phép tạo lập môi trường thử nghiệm nhằm đánh giá các mô hình kinh doanh hoặc sản phẩm mới, trong phạm vi, thời gian và điều kiện được cơ quan chức năng kiểm soát.

Cách làm này vừa nuôi dưỡng (nurturing), hỗ trợ phát triển các giải pháp sáng tạo, vừa cho phép Nhà nước nhìn nhận kỹ nhu cầu thị trường, cân đối lợi - hại rủi ro thực tế, dễ dàng hoàn thiện khung khổ pháp lý đặc thù phù hợp. Do chỉ thử nghiệm tại IFC, các quy chế đó không ảnh hưởng đáng kể tới hệ thống chung trên cả nước. Nhiều trung tâm tài chính khác trên thế giới như Singapore, Hồng Kông hay Dubai đã và đang thử áp dụng và ghi nhận một số kết quả tích cực(5).

Vì vậy, Việt Nam có thể học hỏi kinh nghiệm quốc tế, tập hợp chuyên gia đa ngành để mạnh dạn xây dựng riêng quy định cho mã hóa RWA thông qua sandbox IFC, thay vì chỉ áp dụng quy định chung tại Nghị quyết 05 về tài sản mã hóa hay luật chứng khoán truyền thống. Trong giai đoạn đầu, để giảm bớt phức tạp và rủi ro, có thể ưu tiên mã hóa các tài sản đã được đăng ký minh bạch, được tiêu chuẩn hóa và có nhu cầu cao như bất động sản, trái phiếu hoặc tín chỉ carbon. Từ đó, mở ra cơ hội để các doanh nghiệp thuận lợi vận hành mã hóa RWA, thu hút vốn từ khắp nơi trên thế giới, tạo ra lợi thế cạnh tranh cho IFC.

(1) Bijun Peng, ‘Current Development Status, Application Scenarios and Future Trends of RWA’ (2025) SHS Web of Conferences 218, 01032 https://doi.org/10.1051/shsconf/202521801032
(2) Financial Stability Board, Recommendations to Promote Alignment and Interoperability Across Data Frameworks Related to Cross-border Payments: Final Report (12 December 2024) https://www.fsb.org/2024/12/recommendations-to-promote-alignment-and-interoperability-across-data-frameworks-related-to-cross-border-payments-final-report/
(3) Nam Anh, ‘8 năm tới, quy mô thị trường tài sản mã hóa gắn với tài sản thực dự báo tăng 31 lần’ VnEconomy (6-10-2025) https://vneconomy.vn/8-nam-toi-quy-mo-thi-truong-tai-san-ma-hoa-gan-voi-tai-san-thuc-du-bao-tang-31-lan.htm
(4) Phulchand Saraswati, ‘Real-World Assets (RWAS) Tokenization in Web3: Transforming Finance and Ownership’ in Wolfgang Prinz and Daniel Trauth (eds), Tokenizing the Future: A Guide to Web3 and the Metaverse (Springer Cham 2025) 215–26 https://doi.org/10.1007/978-3-031-91405-8_15
(5) Ren, C., Lu, L., Ye, N., & Zhou, Y. (in press). Tokenisation of Real-World Asset (RWA): Emerging Practices, Case Studies, and Regulatory Trends in Asia. Journal of International Banking Law and Regulation (1-2026).

Đào Trọng Khôi