Để có thể rút ngắn hành trình khôi phục mã số thuế bị khóa

Mã số thuế được ví là “trái tim pháp lý” của doanh nghiệp, một khi mã số thuế bị ngừng hoạt động thì toàn bộ các vấn đề về pháp lý của doanh nghiệp sẽ bị ảnh hưởng, kéo theo hàng loạt hệ quả, như doanh nghiệp không được phát hành hóa đơn, không gia hạn chữ ký số, không nộp được tờ khai thuế, chi phí và tiền thuế đầu vào của hàng hóa mua vào trong thời gian bị khóa mã số thuế sẽ không được khấu trừ...

Cơ quan thuế thực hiện việc khóa mã số thuế như một biện pháp chế tài nhằm buộc doanh nghiệp tuân thủ pháp luật về thuế và khắc phục những lỗi vi phạm hành chính. Khi việc khắc phục được hoàn tất, cơ quan thuế sẽ khôi phục tình trạng hoạt động của mã số thuế, đưa trạng thái “ngừng hoạt động nhưng chưa hoàn tất nghĩa vụ về thuế” trở về trạng thái “đang hoạt động”.

Những trường hợp bị khóa mã số thuế

Những trường hợp mà doanh nghiệp bị khóa mã số thuế thường là: (i) Không hoạt động tại địa điểm đăng ký như không treo bảng hiệu, cơ quan thuế có những bằng chứng cho thấy doanh nghiệp đăng ký nhưng không hoạt động tại địa chỉ đăng ký; (ii) Không nộp tờ khai báo cáo thuế hàng tháng, hàng quí, hàng năm theo quy định; (iii) Cơ quan thuế, cơ quan đăng ký kinh doanh đã gửi thông báo nhưng vẫn không liên lạc, không nhận được phản hồi từ phía doanh nghiệp; (iv) Doanh nghiệp bị nợ thuế và cơ quan thuế đã áp dụng các biện pháp cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế theo quy định tại Chương XIV Luật Quản lý thuế; (v) Bị cơ quan có thẩm quyền có văn bản hủy thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Doanh nghiệp muốn khôi phục mã số thuế thì phải có đơn và các tài liệu liên quan nộp cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

Phải đủ điều kiện như doanh nghiệp đang hoạt động

Thủ tục khôi phục mã số thuế được quy định tại Mục 5 Thông tư 86/2024/TT-BTC (Thông tư 86), gồm: (i) Doanh nghiệp có văn bản đề nghị khôi phục mã số thuế; (ii) Sau đó, cơ quan thuế lập danh sách các hồ sơ khai thuế còn thiếu, tình hình sử dụng hóa đơn, số tiền thuế và các khoản thu khác thuộc ngân sách nhà nước phải nộp hoặc còn nợ và thực hiện xử phạt đối với các hành vi vi phạm pháp luật về thuế, hóa đơn tính đến thời điểm người nộp thuế nộp hồ sơ đề nghị khôi phục mã số thuế theo quy định; (iii) Đồng thời thực hiện xác minh thực tế tại địa chỉ trụ sở kinh doanh.

Thông tư 86 cũng quy định trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ đề nghị khôi phục mã số thuế của doanh nghiệp thì cơ quan thuế lập danh sách các hồ sơ khai thuế còn thiếu, tình hình sử dụng hóa đơn, số tiền nợ thuế và các khoản thu khác.

Tuy nhiên, trên thực tế cơ quan thuế yêu cầu doanh nghiệp phải có đầy đủ các điều kiện như một doanh nghiệp đang hoạt động: có trụ sở, treo bảng hiệu tại nơi đăng ký trụ sở và đáp ứng những điều kiện khác, như có bàn ghế, nhân sự, hàng hóa mua vào… thì mới khôi phục mã số thuế bị khóa.

Với những doanh nghiệp bị khóa mã số thuế, những yêu cầu tiền kiểm như nêu trên của cơ quan thuế, cơ quan đăng ký kinh doanh khó có thể đáp ứng được. Ví dụ, doanh nghiệp thuê nhà để làm trụ sở và hợp đồng thuê đã hết hạn sẽ không thể cung cấp cho cơ quan thuế hợp đồng thuê trụ sở. Để có đầy đủ thủ tục khôi phục mã số thuế, nhiều doanh nghiệp đã “tìm một địa điểm khác trong khu vực cơ quan thuế quản lý để có thể cung cấp hợp đồng thuê trụ sở và có địa chỉ trụ sở cho cơ quan thuế xác minh”.

Xác minh địa chỉ trụ sở doanh nghiệp trước khi khôi phục mã số thuế: Không cần thiết

Theo quy định tại điểm b khoản 1 điều 19 Thông tư 86, cơ quan thuế và UBND cấp xã nơi doanh nghiệp đặt trụ sở sẽ phối hợp xác minh địa chỉ trụ sở đã đăng ký hoặc trụ sở mới của doanh nghiệp. Biên bản ghi nhận “doanh nghiệp có treo bảng hiệu” phải có trong hồ sơ khôi phục mã số thuế. Quy định thì đơn giản nhưng việc xác minh thực tế mất nhiều thời gian không cần thiết.

Trường hợp doanh nghiệp hoạt động tại một địa chỉ khác với địa chỉ đã đăng ký mà chưa thông báo với cơ quan thuế thì vấn đề sẽ phức tạp hơn vì cần có sự phối hợp giữa cơ quan thuế ở địa bàn mới và địa phương nơi có trụ sở mới khi xác minh địa điểm đăng ký đặt trụ sở mới. Hiện nay, cơ quan thuế nơi doanh nghiệp có địa chỉ cũ phải ủy nhiệm cho cơ quan quản lý thuế ở địa chỉ mới xác minh hộ.

Kết quả được chính quyền địa phương ở địa bàn mới xác nhận trước khi đưa về cho cơ quan thuế ban đầu. Trung bình, doanh nghiệp mất từ một đến sáu tháng mới hoàn tất thủ tục khôi phục mã số thuế, cá biệt có doanh nghiệp mất hơn hai năm. Khoảng thời gian này so với 10 ngày làm việc để khôi phục mã số thuế bị khóa theo quy định của Thông tư 86 là quá chênh lệch.

Chưa kể việc doanh nghiệp bị khóa mã số thuế, nay muốn giải thể thì trước hết phải khôi phục mã số thuế để hoàn tất thủ tục giải thể thì có cần thiết phải xác minh địa điểm hoạt động đã đăng ký của doanh nghiệp không? Việc xác minh này hỗ trợ gì cho việc giải thể? Hay buộc doanh nghiệp đối phó với thủ tục bằng cách thuê lại địa điểm cũ?

Kiến nghị

Trước hết, cần sửa đổi quy định tại điểm b khoản 1 điều 19 Thông tư 86/2021/TT-BTC theo hướng loại bỏ yêu cầu bắt buộc phải xác minh thực tế địa chỉ trụ sở doanh nghiệp như một điều kiện tiên quyết để khôi phục mã số thuế. Doanh nghiệp cần cam kết có địa điểm và hoạt động tại địa điểm (cũ hoặc mới) để cơ quan thuế xác minh.

Bản chất của việc khôi phục mã số thuế là nhằm tạo điều kiện cho doanh nghiệp khắc phục vi phạm và quay trở lại hoạt động bình thường, do đó, trọng tâm cần đặt vào việc doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ kê khai, nộp thuế và chấp hành quyết định xử phạt hay chưa, thay vì các điều kiện mang tính hình thức như việc treo bảng hiệu hay bố trí cơ sở vật chất.

Theo đó, khi doanh nghiệp có đề nghị khôi phục mã số thuế, cơ quan thuế chỉ cần yêu cầu doanh nghiệp hoàn thiện các hồ sơ khai thuế còn thiếu, xác định đầy đủ nghĩa vụ tài chính và ban hành quyết định xử phạt vi phạm hành chính (nếu có). Sau khi doanh nghiệp hoàn tất nghĩa vụ này, mã số thuế cần được khôi phục ngay trong thời hạn ngắn, hợp lý (khoảng 3-5 ngày làm việc), thay vì kéo dài như thực tiễn hiện nay.

Việc cải cách thủ tục khôi phục mã số thuế góp phần xây dựng môi trường kinh doanh minh bạch, giảm chi phí tuân thủ và tạo điều kiện cho doanh nghiệp nhanh chóng quay trở lại thị trường, qua đó đóng góp tích cực vào sự phát triển chung của nền kinh tế.

Bên cạnh đó, cần chuyển mạnh cơ chế quản lý từ “tiền kiểm” sang “hậu kiểm”. Việc xác minh địa chỉ trụ sở, điều kiện hoạt động của doanh nghiệp nên được thực hiện sau khi mã số thuế đã được khôi phục, thông qua hoạt động kiểm tra, thanh tra của cơ quan thuế. Trong trường hợp doanh nghiệp tiếp tục vi phạm, cơ quan thuế hoàn toàn có đầy đủ công cụ pháp lý để áp dụng các biện pháp xử lý, bao gồm việc tiếp tục khóa mã số thuế. Cách tiếp cận này vừa đảm bảo hiệu lực quản lý nhà nước, vừa không làm gián đoạn cơ hội phục hồi của doanh nghiệp.

Ngoài ra, cần thiết lập cơ chế cảnh báo và hỗ trợ trước khi áp dụng biện pháp khóa mã số thuế. Cơ quan thuế nên tăng cường việc thông báo, nhắc nhở và tạo điều kiện để doanh nghiệp kịp thời khắc phục vi phạm, thay vì áp dụng ngay biện pháp mạnh. Điều này không chỉ thể hiện tính nhân văn trong quản lý mà còn góp phần giảm thiểu các tranh chấp và khiếu nại phát sinh.

Việc cải cách thủ tục khôi phục mã số thuế theo các định hướng nêu trên không chỉ phù hợp với tinh thần của Luật Doanh nghiệp về chuyển từ tiền kiểm sang hậu kiểm, mà còn thống nhất với chủ trương tại Nghị quyết 198/2025/QH15(1) về thúc đẩy phát triển kinh tế tư nhân. Quan trọng hơn, nó góp phần xây dựng môi trường kinh doanh minh bạch, giảm chi phí tuân thủ và tạo điều kiện cho doanh nghiệp nhanh chóng quay trở lại thị trường, qua đó đóng góp tích cực vào sự phát triển chung của nền kinh tế.

(*) Luật sư điều hành Công ty Luật Credent

(**) Giám đốc Công ty Tư Vấn và Kế Toán Đông Dương

(1) Khoản 4 Điều 9 Nghị quyết 198/2025/QH15

Nguyễn Hoàng Hải(*) - Lê Thị Thủy(**)