Hoàn thiện cơ chế đăng ký, lưu ký và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Hợp nhất quy định, bảo đảm đồng bộ

Theo Bộ Tài chính, việc xây dựng dự thảo Thông tư xuất phát từ yêu cầu triển khai Nghị định số 200/2026/NĐ-CP của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế. Thông tư mới sẽ thay thế đồng thời Thông tư số 30/2023/TT-BTC và Thông tư số 76/2024/TT-BTC, qua đó tạo sự thống nhất trong hệ thống văn bản hướng dẫn và giảm sự phân tán của các quy định hiện hành.

Dự thảo quy định phạm vi điều chỉnh khá rộng, hướng dẫn các nội dung liên quan đến chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền của người sở hữu trái phiếu, chuyển quyền sở hữu, tổ chức giao dịch, thanh toán giao dịch cũng như hoạt động chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Bộ Tài chính đang lấy ý kiến đối với dự thảo Thông tư hướng dẫn một số điều của Nghị định số 200/2026/NĐ-CP về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Ảnh: T.L

Đối tượng áp dụng bao gồm các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ; các tổ chức tư vấn, bảo lãnh, đại lý phát hành; đại diện người sở hữu trái phiếu; thành viên giao dịch, thành viên lưu ký; các sở giao dịch chứng khoán; Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSDC); nhà đầu tư và các tổ chức, cá nhân có liên quan.

Theo bản thuyết minh của cơ quan soạn thảo, một trong những định hướng quan trọng là rà soát, lược bỏ những nội dung đã được quy định đầy đủ tại Nghị định số 200/2026/NĐ-CP, đồng thời giữ lại các quy định hướng dẫn chi tiết thuộc thẩm quyền của Thông tư. Cách tiếp cận này giúp tránh chồng chéo giữa các văn bản và tạo thuận lợi cho quá trình áp dụng trên thực tế.

Bên cạnh đó, nhiều quy định được sửa đổi theo hướng làm rõ trách nhiệm của từng chủ thể tham gia thị trường, đặc biệt là doanh nghiệp phát hành, tổ chức lưu ký, tổ chức giao dịch và nhà đầu tư. Đây được xem là cơ sở quan trọng nhằm nâng cao tính minh bạch, tăng cường kỷ luật thị trường và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.

Bổ sung nhiều quy định mới về đăng ký, lưu ký

Một trong những điểm đáng chú ý của dự thảo là việc hoàn thiện các quy định về đăng ký và quản lý thông tin trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại VSDC. Theo đó, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm đăng ký thông tin trái phiếu và phải thực hiện điều chỉnh khi có thay đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi, đồng thời không muộn hơn 5 ngày làm việc trước ngày trái phiếu đáo hạn.

Theo cơ quan soạn thảo, việc bổ sung thời hạn cập nhật thông tin xuất phát từ thực tế một số doanh nghiệp chậm trễ trong việc điều chỉnh dữ liệu, dẫn đến thông tin trên hệ thống chưa phản ánh đầy đủ tình trạng của trái phiếu, gây khó khăn cho công tác quản lý, giám sát và cung cấp thông tin cho nhà đầu tư.

Dự thảo cũng bổ sung mới quy định về cấp mã chứng khoán trong nước và mã số định danh chứng khoán quốc tế (ISIN) cho trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đăng ký tập trung tại VSDC. Đây là nội dung chưa được quy định trực tiếp tại Thông tư số 30/2023/TT-BTC nhưng được đánh giá là cần thiết để bảo đảm đầy đủ cơ sở pháp lý cho hoạt động quản lý trái phiếu trong bối cảnh hệ thống pháp luật về đăng ký, lưu ký chứng khoán đang được hoàn thiện.

Đối với hoạt động lưu ký, dự thảo quy định rõ các nghiệp vụ bao gồm mở và quản lý tài khoản lưu ký, ký gửi, rút trái phiếu, chuyển khoản trái phiếu ngoài hệ thống giao dịch, phong tỏa và giải tỏa trái phiếu. Nhà đầu tư đã có tài khoản lưu ký chứng khoán hiện hữu có thể sử dụng tài khoản đó để lưu ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Một nội dung khác được chú ý là quy định về hủy đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Theo dự thảo, VSDC có thể thực hiện hủy đăng ký đối với trường hợp trái phiếu bị hủy bỏ đăng ký giao dịch hoặc trường hợp trái phiếu đã đăng ký tại VSDC nhưng không được đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày được thông báo hoàn tất đăng ký. Quy định này được xây dựng trên cơ sở thực tiễn phát sinh một số trường hợp trái phiếu đã đăng ký nhưng kéo dài thời gian chưa đưa vào giao dịch, gây phát sinh chi phí và ảnh hưởng đến hiệu quả quản lý.

Dự thảo đồng thời khẳng định việc hủy đăng ký tại VSDC không làm thay đổi quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu trái phiếu. Doanh nghiệp phát hành vẫn phải tiếp tục quản lý thông tin về trái phiếu, người sở hữu trái phiếu và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ liên quan theo quy định pháp luật.

Đối với quyền của người sở hữu trái phiếu, dự thảo quy định rõ các trường hợp thực hiện quyền như lấy ý kiến người sở hữu trái phiếu, thanh toán gốc và lãi, chuyển đổi, hoán đổi, mua lại trước hạn và các quyền khác theo quy định của pháp luật. Doanh nghiệp phát hành phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, đầy đủ của hồ sơ gửi VSDC khi thực hiện các quyền này.

Xem chi tiết nội dung dự thảotại đây!

Tấn Minh